近日,新三板公司 $中鋼網(NE831727)$董事長姚紅超將1400萬現金獎勵給公司高管及優秀骨干,這一舉動引發市場廣泛關注。 

圖為中鋼網董事長姚紅超

中鋼網新版現貨商城網站數據顯示,4月23日現貨商城24小時成交單數為92筆,24小時成交量為61000噸,平均單筆成交量為663.04噸,這一數據是國內兩家鋼鐵交易平臺找鋼網和鋼銀網當日平均單筆成交量的的20倍以上。 

《中國經營報》記者調查發現,在中鋼網現貨商城網站驚人成交量的背后,存在通過過賬、買單的方式來虛增交易量的行為。同時,記者還發現,中鋼網存在未披露關聯交易的行為。 

過賬+買單 

中鋼網于去年底在新三板掛牌。公司2014年年報顯示,公司營業收入為4.51億元,同比增長147倍。對于收入大幅增長的原因,中鋼網表示,主要是由于公司新的現貨商城交易網站的上線運營,鋼材的集采業務大幅增加所致。 

中鋼網現貨商城網站數據顯示,4月23日現貨商城平均單筆成交量為663.04噸,遠高于同日鋼鐵電商行業內兩家巨頭找鋼網(撮合業務、直營業務單筆成交量40.45噸、36.9噸)和鋼銀平臺(交易單筆成交量31.07噸)。 

一位鋼鐵行業內部人士表示,中鋼網交易平臺的每筆成交量頗令人“驚嘆”。中鋼網董事會秘書羅宗舉對本報記者表示,中鋼網的客戶主要是鋼貿商,而找鋼網和鋼銀平臺的客戶主要是終端(直接需要鋼材的企業),而一家鋼貿商的交易量要遠遠大于一個終端的交易量。 

不過,本報記者調查發現,中鋼網的平臺交易量或暗藏“貓膩”。 

“貓膩”之一是采用過賬模式,即兩家鋼貿商沒有經過中鋼網私下已經達成購買協議但尚未付款,中鋼網業務人員聯系買方讓其將錢打到中鋼網,中鋼網再將錢打給賣方,通過中鋼網過一次賬,然后中鋼網再向買方返利。 

安陽一位鋼貿商經理表示,公司通過別的途徑尋找到交易對象,如果從公司直接走賬沒有返現,但若抬頭(客戶名稱)寫成中鋼網就可以獲得返現,每噸返現5~10元不等。利用這種方式,該公司通過中鋼網的交易量每月至少為400~500噸。 

此外,買單也是中鋼網虛增其交易平臺的一種手法。 

鄭州一位鋼貿圈人士向本報記者表示,中鋼網的買單模式,就是兩家鋼鐵貿易商私下已經完成交易(在這個過程中,中鋼網沒有參與),中鋼網業務員花錢向買家或賣家(或者業務員)購買交易底單,然后中鋼網人員自己操作傳到他們平臺來增加交易量。 

中鋼網邯鄲一位工作人員表示:“只要提供交易底單,并在網上配合操作,每噸就可以獲得返現0.5~1元,返給公司或個人都可以,返給公司需要公司提供收據,如果返給個人只需提供吃飯、辦公用品發票即可。” 

本報記者獲得的中鋼網一位業務員QQ聊天記錄顯示,中鋼網現在有個返利政策,如果公司有付款回單,上傳到中鋼網網站上,每噸可返現1元。 

對此,羅宗舉對本報記者表示,公司對每個團隊都有一定的激勵和業務量要求,由于對上述事情沒有調查,所以不排除存在個別業務員通過過賬、買單的方式來引導鋼貿商進行網上交易,增加自己的業務量,但公司方面不贊成這樣做。 

除了上述兩種模式外,關聯交易也是增加中鋼網交易平臺交易量的一個手段。 

一位接近中鋼網內部人士對本報記者表示,中鋼網通過聯合一些小的鋼貿商(包括中鋼網的合伙人即小股東)籌集資金,以中鋼網的身份向鋼廠集中采購,這樣可以獲得鋼廠返利,而中鋼網再將采購過來的貨物分給小的鋼貿商進行分銷,這樣可以增加中鋼網交易平臺的交易量。 

羅宗舉指出,集合采購是公司目前采用的主要手段,在此過程中中鋼網并不收取鋼廠的返利,而是將這些返利都給小的鋼貿商,中鋼網只是充當一個平臺角色,進而吸引鋼貿商對公司鋼鐵電商平臺的興趣,改變其交易習慣。 

吸引投資 

中鋼網通過上述手段增加公司鋼鐵交易平臺的交易量目的何在? 

一位鋼貿人士對本報記者表示,鋼鐵電商平臺的交易量是衡量其投資價值的主要依據。如此前上海鋼聯旗下的鋼銀平臺交易量也大幅暴漲,雖然鋼銀平臺交易量數據的真實性受到媒體的質疑,但鋼銀平臺的估值卻大幅增長。 

上述接近中鋼網內部人士對本報記者表示,公司大幅增加鋼鐵交易平臺的交易量目的是為了吸引投資者對其投資。 

上述中鋼網一位工作人員在其聊天記錄中表示,公司現在實施將付款回單上傳到公司網站每噸返現1元錢,原因是公司現在要做一個大數據,到達一定的交易量,吸引風投給公司更多的資金。 

值得注意的是,中鋼網4月13日發布的《股票發行方案》顯示,擬發行不超過600萬股普通股,具體股票發行對象為北京天星創聯投資管理有限公司(以下簡稱“北京天星”)、姚紅超及未放棄優先購買權的股權登記日在冊股東,股票發行對象擬認購數量和認購方式如下:北京天星現金認購300萬股,認購對價金額為3600萬元,姚紅超現金認購0~300萬股,認購對價金額為0~3600萬元,在冊股東現金認購0~300萬股,認購對價金額為0~3600萬元。 

“鋼鐵電商目前是一個燒錢的行業,基本都處于虧損狀態,找鋼網在今年1月份獲得1億元美元的融資,而作為A股公司上海鋼聯股東可以通過各種融資手段來滿足鋼銀平臺對資金的需求。”上述鋼貿人士對記者表示,作為規模較小的中鋼網要想獲得風險投資資金的關注,在其鋼鐵交易平臺上的交易量做“文章”無疑是個好辦法。 

對于上述說法,羅宗舉并不認同,其認為公司沒有通過虛增交易量來增加中鋼網對風投的吸引力,公司主要還是通過業務拓展方式來增強公司的發展。 

關聯交易未披露 

本報記者調查發現,中鋼網還存在未披露關聯交易的行為。 

中鋼網《公開轉讓說明書》顯示,公司定向發行后的股東由6名自然人及1名有限合伙企業——深圳中瑞元股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“中瑞元”)組成。其中,中瑞元的自然人股東包括郭東峰(出資占比9.38%)和耿建發(出資占比3.12%)。 

中鋼網2014年年報顯示,鄭州金誠鋼鐵貿易有限公司(簡稱“金誠鋼鐵”)是公司營業收入前五名客戶中位列第三,占公司營業收入比例為5.34%。工商資料顯示,金誠鋼鐵股東為郭冉(占股40%)和郭瑩(占股60%)。 

金誠鋼鐵一位內部人士向《中國經營報》記者透露,郭冉、郭瑩分別是郭東峰的兒子和女兒,而郭東峰也在金誠鋼鐵擔任董事長。 

在中鋼網去年前五大客戶中的第五位為河南省瑞拓實業有限公司(簡稱“瑞拓實業”),占公司營業收入比例為4.26%。工商資料顯示,瑞拓實業股東為耿建發、牛愛麗,其中耿建發出資占比80%。 

天津吉賢律師事務所聯席合伙人、執業律師何園對本報記者表示,在新三板上市的公司,該公司主要股東(一般是持有公司5%以上股權的股東)及其關系密切的家庭成員,都在關聯方的核查范圍之內,其本人及其控制或共同控制或能夠施加重大影響的其他公司與該新三板公司發生業務或資金往來,都屬于關聯交易或關聯資金往來,新三板公司應該按照股轉系統的信批要求對這些關聯交易及關聯關系進行披露。 

而中鋼網在2014年年報中并沒有披露公司與金誠鋼鐵、瑞拓實業之間屬于關聯關系。 

對此,羅宗舉對本報記者指出,之所以未披露金誠鋼鐵、瑞拓實業和公司的關聯關系,主要是因為郭東峰和耿建發兩人持有中鋼網的股份比例都不足5%,沒有達到披露的標準。 

何園表示,在實際操作中,如果客戶與新三板公司發生業務往來金額占公司較大,一般情況需要披露客戶的信息,但具體的披露標準是由公司與審計機構來協商,并沒有統一的標準。 

此外,2014年,中鋼網向河南中天鋼鐵有限公司(以下簡稱“河南中天”)采購鋼材金額為371.87萬元。 

特別是在2014年1~5月份,中鋼網向河南中天采購商品金額為277萬元,占同類交易金額的比例為68.44%,后者為公司當期第一大供應商,而且其所占采購總額的比例高達40.43%。值得注意的是,中鋼網實際控制人姚紅超之前持有100.00%股權,8月將河南中天100.00%股權轉讓給馬波。 

一位市場人士表示,姚紅超將河南中天的股權全部轉讓給馬波,目的就是規避關聯交易。 

而鄭州一位鋼貿人士則表示,馬波實際是姚紅超的司機。 對此,羅宗舉表示,并不清楚馬波與姚紅超之間的具體關系。河南中天網站4月23日顯示,公司董事長致辭中仍是姚紅超。 

何園律師對記者表示,如果新三板公司控股股東控制的其他企業股權由第三方代為持有,從形式上看,關聯關系已經解除,由此產生的業務往來也不在關聯交易范圍之內,但由于實際控制人存在同一性或者能夠對決策產生重大影響,仍然可能具有一定實質意義的關聯,嚴格來說兩者之間的業務和資金往來仍應屬于關聯交易的范疇。這種實質上的關聯關系是很難查清楚的。實踐中,往往是依賴企業的坦白自律,在無法核實或確定的情況下,中介機構一方面要求企業建立完善的內控及關聯交易制度,另一方面還會要求擬掛牌主體及其實際控制人、高管出具承諾。 

截至記者發稿,未能求證到馬波與姚紅超的關系。